1941年1月，国民党顽固派制造“皖南事变”，掀起第二次“反共高潮”。山东的国民党投降派积极响应，胶东的国民党投降派也蠢蠢欲动，组成了以赵保原为首的“抗八联军”，疯狂进攻共产党、八路军领导的抗日根据地。在胶东国民党投降派各部中，赵保原是最大的顽固派和亲日派头子。他长期与日寇勾结，以发城为老巢，并在此屯集重兵，构筑工事，屠杀抗日群众，气焰十分嚣张。针对赵保原的军事进攻，中共中央山东分局、八路军山东纵队指示胶东区的山东纵队第五旅、第五支队开展自卫反击，保卫胶东抗日根据地，并调山东纵队第三旅旅长许世友率清河独立团进入胶东。清河独立团到胶东后，在胶东成立了以许世友为指挥的胶东反投降指挥部，统一指挥反投降作战。

当时，胶东地区敌我力量对比悬殊，国民党投降派军队超过5万余人，而八路军和地方武装仅1.6万余人。在胶东反投降指挥部的正确指挥下，1941年3月15日起，八路军各部合击牙山，重创国民党投降派部队；3月26日，第五旅及清河独立团攻克重镇郭城；4月27日，第五旅、第五支队及清河独立团在海阳县榆山与国民党投降派部队5000余人展开激战，毙伤俘敌2000余人，取得了榆山会战的胜利。经过战斗，八路军胶东部队在地方武装、民兵的配合下，不仅打垮了国民党顽军和日伪军的联合进攻，取得俘敌8千余人、击溃万余人的光辉战绩，更开创了大片新的根据地。赵保原为挽回败局，令其部下在发城、赤山、万第固守，企图对抗八路军的进攻。

针对赵保原的部署，八路军胶东反投降指挥部迅速调集兵力，将发城、赤山之敌分割包围。

5月23日，五旅十四团和清河独立团在不断紧缩赤山包围圈的同时，对被围敌人开展政治攻心战。敌团长在八路军军事压力和政治攻势下，放弃赤山，逃回海阳。为牵制赵保原部部署在万第的兵力，进一步孤立发城之敌，许世友派五旅十五团和第五支队一个分遣队，分别插入莱阳西部、西南部，袭击赵保原部的后方。赵保原多次调集兵力救援发城，均被八路军打援部队击溃，无奈之下，只得命令发城守敌“加修碉堡，固守阵地”。

当时，八路军胶东部队既无大炮，又缺炸药，便采取以碉堡对碉堡、分割围困的战术。夜晚，以火力封锁敌碉堡，用木箱、柳条筐装满泥土，在敌堡之间筑起一座座简易碉堡。依托这些土碉堡，把敌人死死围困起来，同时展开强大的政治攻势：将传单散发到敌军内部，大标语贴在敌军碉堡前；利用“土广播”，向敌官兵宣传抗日救国道理；把馒头、大饼送给饥饿的敌军士兵。附近的顽军家属和俘虏，也主动到碉堡前喊话，控诉投降派的罪行，呼唤他们弃暗投明、抗日救国。被包围后，发城守敌每晚都有人前来投诚。敌军官见状，将士兵五六个拴在一起，以防再逃，结果导致被拴的士兵一起投诚。

在八路军的强大攻势下，赵保原自夸“固若金汤”的发城外围工事被逐个攻破。7月初，五旅、五支队部队分别攻占发城外围阵地，逐步收缩包围圈。7月26日，五旅十四团用火攻和集束手榴弹，一夜打下发城北山三座三层大碉堡，摧毁了发城的最后屏障。困守在发城的赵保原部，一面收缩阵地，一面伺机突围逃走。海莱边界的群众紧急动员起来，在各山头筑起简易烽火台，备下照明柴，手持土枪、长矛、大刀、木棒、铁锹、粪叉，严阵以待，准备协助子弟兵截击敌人。

7月27日深夜，发城之敌开始突围。敌军官驱赶着拴成一串串的士兵，狼狈逃窜。群众得到消息，立即在一个个烽火台上燃起照明柴，把山川原野照得通明。八路军和地方武装在群众的支援下奋力冲杀，枪炮声、喊杀声响彻山野。逃敌被打得溃不成军，纷纷缴械投降。此役，八路军俘敌2000多人，赵保原部只有少数残敌逃回万第据点。

发城之战的胜利，为此次为期5个月的八路军山东部队反投降斗争画上了一个“完美句号”。此后，胶东抗战出现了前所未有的大好局面。