第12版:社会法治

保理合同如何审?

《 人民政协报 》 ( 2023年09月19日   第 12 版)

基本案情:

2019年10月15日,远东国际融资租赁有限公司(下称远东公司)与海寓公寓管理有限公司(下称海寓公司)、景闳远寓公寓管理有限公司(下称景闳公司)签订了《有追索权保理合同》。同时,远东公司与海寓公司签订了《应收账款转让登记协议》,约定海寓公司将其与景闳公司签订的基础合同项下的应收账款2970万元转让给远东公司。远东公司还与景闳公司签订《服务协议》,约定由景闳公司向远东公司支付服务费。

通过以上约定,三方形成了保理合同法律关系,远东公司为保理商,海寓公司为应收账款转让方,景闳公司为应收账款债务人。根据约定,远东公司须向海寓公司支付应收账款受让款,作为其受让该应收账款的对价,景闳公司应向远东公司分期支付回收款及服务费。

同日,合滨投资管理有限公司(下称合滨公司)与远东公司签订《保证合同》,承诺为景闳公司在保理合同项下向远东公司应付的债务承担连带保证责任。海寓公司也与远东公司签订了《最高额股权质押合同》,约定将海寓公司合法享有的景闳公司的49%股权质押给远东公司,用以担保景闳公司在保理合同项下向远东公司应付的债务。

此后,远东公司办理了应收账款转让登记,并依约向海寓公司支付了应收账款转让对价。然而,除第一期回收款及服务费外,远东公司至今未收到其余已到期款项。同时,海寓公司、景闳公司经营状况、财务状况显著恶化,海寓公司合法持有的景闳公司的49%股权亦被冻结。远东公司遂向上海浦东法院起诉,请求依约解除合同,并获得经济赔偿。

庭审中景闳公司辩称,同意解除涉案保理合同,支付远东公司回收款损失2680万元、服务费172万元,但不认同逾期付款违约金利息的计算方式。海寓公司、合滨公司未出庭应诉。

法律评析:

本案系保理合同纠纷,根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》规定,应当适用民法典关于保理合同的规定。保理合同系具有担保功能的合同,远东公司作为自贸区内的融资租赁公司,在经营范围内开展相关的商业保理业务,不违反法律和行政法规的禁止性规定,依法具有保理业务经营资质。

本案中,景闳公司未按约支付回收款,远东公司有权按照合同约定,要求解除涉案保理合同。远东公司选择以起诉的方式主张解除,故该合同已于起诉书副本送达之日解除。远东公司在审理中明确,合同解除后,合同项下对应的应收账款所有权仍归海寓公司所有,远东公司不再主张。

涉案保理合同约定,在解除合同的情况下,远东公司有权要求海寓公司、景闳公司连带赔偿相应损失。民法典第178条第三款规定,“连带责任,由法律规定或者当事人约定”,故远东公司有权要求海寓公司、景闳公司连带赔偿经济损失,并要求景闳公司支付服务费172万元及相应逾期付款违约金。

该案作为保理合同纠纷于2020年8月19日立案,景闳公司主张按照 2020年8月20日发布的《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》,按照一年期LPR的四倍计算利息,于法无据,不予支持。

据此,区法院作出一审判决:涉案《有追索权保理合同》于2020年9月11日解除;海寓公司、景闳公司连带赔偿远东公司经济损失,包括回收款损失2680万元及相应违约金;景闳公司支付远东公司服务费172万元及相应违约金;合滨公司对上述第二项付款义务承担连带清偿责任,在履行上述清偿义务后,有权向景闳公司追偿;若景闳公司未按期履行上述第二项付款义务,远东公司可与海寓公司协议,以其持有的景闳公司49%的股权折价,或者申请以拍卖、变卖该股权所得价款在最高债权限额4400万元的范围内优先受偿;驳回远东公司其余诉讼请求。

(本文摘自全国政协社会和法制委员会委员读书成果《学好用好民法典》一书)

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