第05版:财经周刊

■■聚焦“国企改革三年行动”

央企治理,别把外部董事当“外人”!

葛红林

国企改革三年行动方案对加强董事会建设、发挥外部董事作用提出了更加明确的新要求,我作为一名外部董事,深感使命光荣、责任重大、任务艰巨。

2019年10月,我不再担任中铝集团党组书记、董事长。2020年3月,我出任航天科技集团和航空工业集团外部董事及召集人。结合自己的工作经历,就做好外部董事的工作,我谈三个方面认识体会。

第一,外部董事是央企董事会组成的充要条件。

1995年,作为我国最大的特殊钢企业的上钢五厂要进行公司制改革,由工厂改制为有限责任公司。组织上安排我出任董事长。一位退居二线的老领导就董事会组成,给我提出设立一位职工董事和一位外部董事的意见。这在当时是很前卫的创新,设立职工董事的出发点是依靠职工办企业,由全厂职代会推荐来自生产一线的职工担任董事。而设立一位外部董事的出发点就有些和上级博弈的“小九九”。因为当时的上级普遍管得紧、管得多、不愿放权,方式是“婆婆+老板”,设立外部董事,是希望有个减少干预的挡箭牌。于是,我们聘请了时任中共中央候补委员,中科院院士、上海冶金所邹所长作为公司的外部董事。果然效果不错,也避免了当时较为盛行的“让好企业摊派个差企业”的拉郎配行为。

1998年,通过宝钢吸收整合上海钢铁企业和梅山钢铁公司,组建了上海宝钢集团有限公司,成立了11人的董事会,宝钢、上钢和梅钢分别派出6人、3人和1人,董事长外派,由退居二线的原冶金部常务副部长出任,但是没有设立职工董事和外部董事。

2000年,上海宝钢集团将钢铁的核心资产上市,新成立的宝钢股份有限公司董事会,聘请了外籍人员担任独立董事和监事。在两家公司董事会中,我都担任内部董事,亲历了两种董事会的不同决策方式和风格。在全部由内部人组成的董事会中,决策往往是高度一致,最终往往统一到主要领导的意见上。而有外籍独立董事参加的董事会,有时决策并不顺利。往往因为外籍董事持有不同意见,有的议案在董事会上就未能通过,也有议案还没有上会就被搁置了。

在钢铁行业的董事工作经历,让我深切感受到,外部董事和内部董事作用是不一样的,外部董事是现代企业董事会组成的充要条件。所谓“充要条件”就是指董事会中必须有外部董事,没有外部董事的董事会是不健全的。外部董事在防范风险上具有独特作用,在较大程度上,能够起到制衡盲目决策和“一把手说了算”的作用。另一方面,外部董事要具有很强的使命感和责任心,要更加关注风险防控,董事会要强化与外部董事的沟通,确保他们全面了解掌握决策背景、流程、要点等有关情况。

第二,作为董事长,要内化于心、外化于行地发挥外部董事的作用。

2001年10月到2014年10月,我从央企转岗到政府工作。在我担任成都市长期间,其中一项重要的工作就是开展对央企的招商引资。我接待过众多央企的代表团,每当看到代表团成员中有外部董事,或者是监事会主席时,给我的提示是“对方要下定决心投资了”,于是要求相关部门和区市县领导做好接待和介绍,千万不能冷落他们。

2014年10月到2019年10月,我从政府又回到央企,担任中铝集团党组书记、董事长,正是与外部董事的长期交往以及对外部董事独特作用的认知,我从内心十分看重尊重组织上选的外部董事,从来不将外部董事当作“外人”来看待。

作为央企董事长,我在与外部董事“共事”过程中,积极适应董事长与外部董事的新关系和新要求,努力发挥好外部董事的应有作用。

首先,将发挥外部董事的作用作为董事会建设的重要内容。董事长与外部董事不是领导与被领导的关系,而是各司其职、各负其责、协调运作、互相制衡的共事关系。要摆正二者的定位,决不能将董事长的意见强加于外部董事,对意见不一的,应当是去沟通而不是去说服,在沟通中求同存异,求得最佳方案。

其次,积极看待外部董事对提案的严格把关。党组书记、董事长会遇到经过党组会研究的议案被外部董事否决的情况,即使认为“真理”不在外部董事手中,也决不能“上火报怨”,更不能以党组已经做了前置研究讨论,去施加压力,强行说服。而应当针对外部董事提出的具体意见,冷静思考,组织力量,逐一分析、逐一考量、逐一沟通。举不胜举的案例告诉我们,每一次的不同意见都会促进议案的更新完善提升,都会发现自身工作的缺失不足之处。

再次,应毫不保留地为外部董事提供公司的真实情况,包括有些摆不上桌面的“难言之隐”。做到心胸坦荡、开诚布公,绝对不回避矛盾、绝不遮掩短板、绝不敷衍问题、绝不弄虚作假。对外部董事的调研,既要安排去好的企业,也要安排去困难企业,对拟决策的投资和资产重组项目,尽可能地做到外部董事调研后再上会,提高决策的精准度。

另外,要完善强化董事会办公室的支撑功能作用。除了要求董事会办公室在做好对外部董事的日常服务工作之外,更要做好提交给外部董事的议案及文件的质量把关,对拟以书面传签方式召开董事会的议案,一定要事先向外部董事说明原因,做好沟通,求得理解。

同时,认真办理外部董事发表的意见建议。针对在董事会和调研过程中,外部董事提出的意见建议,董事长要认真对待,逐条阅研,分类处理,及时回复。有的要求部门组织研究、细化落实、精准实施,有的要安排经理层研究方案、督促检查、保障落实,做到“件件有回复”“事事有落实”。

实践证明,董事长只有内化于心地尊重外部董事,才能赢得外部董事的信任,让外部董事敢于讲实话、讲真话。只有外化于行地支撑服务外部董事,才能激发外部董事的工作热情和能力。最终受益的是公司发展。

第三,作为外部董事,必须将国资委的工作要求,有效融到自身履职,融入董事会建设,融入推进所在公司的改革发展。

目前,我除了担任两家央企的外部董事之外,还要从事全国政协和有色金属工业协会的工作,4项工作占用不少时间和精力,但我努力平衡、统筹安排,尽心尽力地完成国资委党委交给的外部董事工作任务。

外部董事不管是专职的、退出现职岗位的,还是办理退休的,在履职过程中都要贯彻“对党忠诚、勇于创新、治企有方、兴企有为、清正廉洁”的要求。思想上要有使命感、工作上要有责任感、行动上要有自律。决不能以兼职放松要求。比如,到京外调研,作为外部董事召集人,我都明确要求被调研单位和企业,不能将外部董事视为外单位的人员接待,更不能当作商务接待,要严格落实中央八项规定精神。

外部董事要清醒地认识到,不能靠吃老本和凭过去的知识,来从事新工作,更不能将过去的经验,套用到新单位。要认真学习、虚心请教,既要从书本上学、文件上了解,更要到现场去体会。要透彻了解企业的科研、生产主流程,才能把握好对企业管理流程的认识,只有通过提升发表意见的质量,才能赢得尊重。

作为外部董事召集人,不是去召集外部董事统一发表意见,而是鼓励外部董事独立发表意见和见解。我认为,要做到发表意见的独立性,外部董事需要做好事先的独立研究工作,做到有理有据地发表,让人心服口服地接受。在指出问题时,要给出解决问题的方向。在否决议案时,更要帮助提出切合实际的解决途径和善后处理,决不能让人家看着办。此外,在敢于独立发表意见的同时,也要善于发表意见,注重场合和方法方式。

(作者系全国政协常委,中央企业外部董事召集人)

2021-02-02 葛红林 ■■聚焦“国企改革三年行动” 1 1 人民政协报 content_1201.html 1 央企治理,别把外部董事当“外人”! 1,201 /enpproperty-->