葛红林

国企改革三年行动方案对加强董事会建设、发挥外部董事作用提出了更加明确的新要求，我作为一名外部董事，深感使命光荣、责任重大、任务艰巨。

2019年10月，我不再担任中铝集团党组书记、董事长。2020年3月，我出任航天科技集团和航空工业集团外部董事及召集人。结合自己的工作经历，就做好外部董事的工作，我谈三个方面认识体会。

第一，外部董事是央企董事会组成的充要条件。

1995年，作为我国最大的特殊钢企业的上钢五厂要进行公司制改革，由工厂改制为有限责任公司。组织上安排我出任董事长。一位退居二线的老领导就董事会组成，给我提出设立一位职工董事和一位外部董事的意见。这在当时是很前卫的创新，设立职工董事的出发点是依靠职工办企业，由全厂职代会推荐来自生产一线的职工担任董事。而设立一位外部董事的出发点就有些和上级博弈的“小九九”。因为当时的上级普遍管得紧、管得多、不愿放权，方式是“婆婆+老板”，设立外部董事，是希望有个减少干预的挡箭牌。于是，我们聘请了时任中共中央候补委员，中科院院士、上海冶金所邹所长作为公司的外部董事。果然效果不错，也避免了当时较为盛行的“让好企业摊派个差企业”的拉郎配行为。

1998年，通过宝钢吸收整合上海钢铁企业和梅山钢铁公司，组建了上海宝钢集团有限公司，成立了11人的董事会，宝钢、上钢和梅钢分别派出6人、3人和1人，董事长外派，由退居二线的原冶金部常务副部长出任，但是没有设立职工董事和外部董事。

2000年，上海宝钢集团将钢铁的核心资产上市，新成立的宝钢股份有限公司董事会，聘请了外籍人员担任独立董事和监事。在两家公司董事会中，我都担任内部董事，亲历了两种董事会的不同决策方式和风格。在全部由内部人组成的董事会中，决策往往是高度一致，最终往往统一到主要领导的意见上。而有外籍独立董事参加的董事会，有时决策并不顺利。往往因为外籍董事持有不同意见，有的议案在董事会上就未能通过，也有议案还没有上会就被搁置了。

在钢铁行业的董事工作经历，让我深切感受到，外部董事和内部董事作用是不一样的，外部董事是现代企业董事会组成的充要条件。所谓“充要条件”就是指董事会中必须有外部董事，没有外部董事的董事会是不健全的。外部董事在防范风险上具有独特作用，在较大程度上，能够起到制衡盲目决策和“一把手说了算”的作用。另一方面，外部董事要具有很强的使命感和责任心，要更加关注风险防控，董事会要强化与外部董事的沟通，确保他们全面了解掌握决策背景、流程、要点等有关情况。

第二，作为董事长，要内化于心、外化于行地发挥外部董事的作用。

2001年10月到2014年10月，我从央企转岗到政府工作。在我担任成都市长期间，其中一项重要的工作就是开展对央企的招商引资。我接待过众多央企的代表团，每当看到代表团成员中有外部董事，或者是监事会主席时，给我的提示是“对方要下定决心投资了”，于是要求相关部门和区市县领导做好接待和介绍，千万不能冷落他们。

2014年10月到2019年10月，我从政府又回到央企，担任中铝集团党组书记、董事长，正是与外部董事的长期交往以及对外部董事独特作用的认知，我从内心十分看重尊重组织上选的外部董事，从来不将外部董事当作“外人”来看待。

作为央企董事长，我在与外部董事“共事”过程中，积极适应董事长与外部董事的新关系和新要求，努力发挥好外部董事的应有作用。

首先，将发挥外部董事的作用作为董事会建设的重要内容。董事长与外部董事不是领导与被领导的关系，而是各司其职、各负其责、协调运作、互相制衡的共事关系。要摆正二者的定位，决不能将董事长的意见强加于外部董事，对意见不一的，应当是去沟通而不是去说服，在沟通中求同存异，求得最佳方案。

其次，积极看待外部董事对提案的严格把关。党组书记、董事长会遇到经过党组会研究的议案被外部董事否决的情况，即使认为“真理”不在外部董事手中，也决不能“上火报怨”，更不能以党组已经做了前置研究讨论，去施加压力，强行说服。而应当针对外部董事提出的具体意见，冷静思考，组织力量，逐一分析、逐一考量、逐一沟通。举不胜举的案例告诉我们，每一次的不同意见都会促进议案的更新完善提升，都会发现自身工作的缺失不足之处。

再次，应毫不保留地为外部董事提供公司的真实情况，包括有些摆不上桌面的“难言之隐”。做到心胸坦荡、开诚布公，绝对不回避矛盾、绝不遮掩短板、绝不敷衍问题、绝不弄虚作假。对外部董事的调研，既要安排去好的企业，也要安排去困难企业，对拟决策的投资和资产重组项目，尽可能地做到外部董事调研后再上会，提高决策的精准度。

另外，要完善强化董事会办公室的支撑功能作用。除了要求董事会办公室在做好对外部董事的日常服务工作之外，更要做好提交给外部董事的议案及文件的质量把关，对拟以书面传签方式召开董事会的议案，一定要事先向外部董事说明原因，做好沟通，求得理解。

同时，认真办理外部董事发表的意见建议。针对在董事会和调研过程中，外部董事提出的意见建议，董事长要认真对待，逐条阅研，分类处理，及时回复。有的要求部门组织研究、细化落实、精准实施，有的要安排经理层研究方案、督促检查、保障落实，做到“件件有回复”“事事有落实”。

实践证明，董事长只有内化于心地尊重外部董事，才能赢得外部董事的信任，让外部董事敢于讲实话、讲真话。只有外化于行地支撑服务外部董事，才能激发外部董事的工作热情和能力。最终受益的是公司发展。

第三，作为外部董事，必须将国资委的工作要求，有效融到自身履职，融入董事会建设，融入推进所在公司的改革发展。

目前，我除了担任两家央企的外部董事之外，还要从事全国政协和有色金属工业协会的工作，4项工作占用不少时间和精力，但我努力平衡、统筹安排，尽心尽力地完成国资委党委交给的外部董事工作任务。

外部董事不管是专职的、退出现职岗位的，还是办理退休的，在履职过程中都要贯彻“对党忠诚、勇于创新、治企有方、兴企有为、清正廉洁”的要求。思想上要有使命感、工作上要有责任感、行动上要有自律。决不能以兼职放松要求。比如，到京外调研，作为外部董事召集人，我都明确要求被调研单位和企业，不能将外部董事视为外单位的人员接待，更不能当作商务接待，要严格落实中央八项规定精神。

外部董事要清醒地认识到，不能靠吃老本和凭过去的知识，来从事新工作，更不能将过去的经验，套用到新单位。要认真学习、虚心请教，既要从书本上学、文件上了解，更要到现场去体会。要透彻了解企业的科研、生产主流程，才能把握好对企业管理流程的认识，只有通过提升发表意见的质量，才能赢得尊重。

作为外部董事召集人，不是去召集外部董事统一发表意见，而是鼓励外部董事独立发表意见和见解。我认为，要做到发表意见的独立性，外部董事需要做好事先的独立研究工作，做到有理有据地发表，让人心服口服地接受。在指出问题时，要给出解决问题的方向。在否决议案时，更要帮助提出切合实际的解决途径和善后处理，决不能让人家看着办。此外，在敢于独立发表意见的同时，也要善于发表意见，注重场合和方法方式。

（作者系全国政协常委，中央企业外部董事召集人）